התבשרתם בשמחה שאתם מקבלים אופציות? יש כמה מונחים שכדאי שתכירו...

אופציה

אופציה היא הזכות לרכישת מניה של החברה במחיר קבוע מראש (מחיר מימוש) לתקופת זמן מוגדרת. 

האופציה מוענקת בכפוף לתכנית האופציות וכפופה לתנאי התכנית. אופציה, בניגוד למניה, הינה זכות אשר יכולה לפקוע.

הקצאת אופציות 

הסכם חוזי בין העובד לחברה, לפיו מעניקה החברה לעובד מספר נתון של אופציות, בכפוף לתנאי הקצאה מסויימים. 

תכנית אופציות Employee Stock Ownership Plan)  - ESOP)

מסמך משפטי אשר מגדיר את התנאים הכלליים להקצאת אופציות ומניות לעובדי החברה.

תקופת הבשלה (Vesting Period)

תקופת הבשלה נקבעת מראש ע"י החברה, במהלכה נדרש העובד להמשיך ולעבוד בחברה ובסופה רשאי העובד לממש את האופציה למניה. האופציות תבשלנה במנות ותהיינה ניתנות למימוש בכל עת, החל ממועד הבשלתן ועד למועד פקיעתן.

מועד פקיעה 

בתאריך זה, אשר נקבע מראש על ידי החברה, האופציה של העובד פוקעת ולא ניתן לממשה למניה.

מחיר מימוש

המחיר אשר יהיה על העובד לשלם לחברה בעת שירצה לממש את האופציה למניה. המחיר מוגדר בהסכם ההקצאה.

תקופת חסימה

על מנת ליהנות משיעור מס מופחת (25%), יש לבצע את מכירת המניות לאחר חלוף יותר משנתיים ממועד הקצאת הזכויות (ללא קשר לתקופת הבשלתן). מכירה לפני תום תקופת החסימה תחויב כהכנסת עבודה. 

מנגנון מימוש בנטו (Cashless) 

במועד המימוש, לניצע יונפקו מניות בגובה ההטבה הנובעת ממימוש האופציות. כלומר, סך המניות שיונפקו יהיו הפער בין מחיר המניה למחיר המימוש במועד המימוש, כפול כמות האופציות שמומשה, חלקי מחיר המניה.

מה הופך את האופציות לעובדים לכלי כל כך נפוץ לתגמול?

נראה שהתשובה נעוצה בעובדה שהקצאת אופציות טומנת בחובה יתרונות הן לחברה והן לעובד.

נראה שתגמול עובדים באמצעות הקצאת אופציות הפך להיות נפוץ כמעט כמו תגמול במזומן. ישנן חברות, במיוחד בתחילת דרכן, המתגמלות לעיתים עובדים ו/ או נותני שירותים, באמצעות הקצאת אופציות בלבד ובכלל לא בשכר “רגיל”.

מהם היתרונות לחברה?

ראשית, מדובר עבור החברה בתגמול "זול" - כלי שאינו מצריך מהחברה להוציא מזומנים מהקופה. בעיקר בחברות צעירות, בתחילת דרכן העסקית, נקודה זו מקבלת משנה תוקף. ככל ששווי המניות אותן מחזיקים בעלי המניות לא עולה, התגמול ההוני נמצא "מחוץ לכסף", כלומר תיתכן פקיעת אופציות ללא כל הטבה כלכלית. 

שנית, שימור מנהלים לטווח ארוך לאורך תקופת הבשלה רב שנתית. באמצעות מנגנון ההבשלה של האופציות, קושרת אליה החברה את העובדים לטווח ארוך, שהרי סביר שעובד לא ירצה לעבור לחברה מתחרה (גם לו תציע לו משכורת גבוהה מעט ממשכורתו הנוכחית), שהרי אם יעזוב האופציות תפקענה.  

סיבה נוספת היא שההטבה הכלכלית של המנהלים מתואמת באופן גבוה עם מחיר המניה של החברה ויוצרת זהות אינטרסים בין המנהלים לבין החברה ובעלי המניות שלה להעלאת מחיר המניה. זו אחת הסיבות לכך שרכיב הוני למנהלים הינו רכיב מקובל ומועדף על המשקיעים. 

ומהם היתרונות לעובד?

ראשית, מדובר בהטבה כלכלית עבורו. האופציה מקנה לעובד בחברה ציבורית לרכוש את מניית החברה בתוספת תשלום קבועה מראש. במועד מימוש האופציה למניה, במידה ומחיר/שווי המניה בבורסה גבוה ממחיר המניה שניתן לרכוש באמצעות האופציה, הרי שמדובר בהטבה לעובד, שיכולה להניב לו רווח כספי, ללא קשר לשכרו, שכן הוא יכול לקנות את המניה במחיר הנמוך משווייה בשוק ולמכור אותה ברווח במחיר השוק. 

שנית, העובד יהיה זכאי להטבת מס עפ"י סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ההכנסה הנובעת מאותן אופציות תתחייב במס רווח הון בשיעור של 25% בלבד, במקום המס השולי (אשר חל על משכורות ותגמולים אחרים לעובד). סעיף 102 לפקודה חל על הקצאה לעובדים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים) של חברה ישראלית בלבד, ולמעט בעלי שליטה. לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, החברה נדרשת לאמץ תכנית תגמול הונית ולמנות נאמן. הנאמן צריך להחזיק באופציות (או המניות שימומשו תחתן) לתקופת חסימה של שנתיים לפחות ממועד ההקצאה. 

סיבה חשובה לא פחות, קבלת האופציות בחברה גורמת לתחושת שותפות בחברה, שייכות וקירוב אינטרסים בין העובד ובין בעלי המניות של החברה.

מה קורה במצב של סיום העסקה?

חברות נוהגות להעניק אופציות שמבשילות בהדרגה, במשך מספר שנים. אם עובד מחליט לעזוב את החברה, נמחקת לו הזכות למימוש אופציות. אולם לפני העזיבה הוא יכול להחליט אם להפוך אותן למניות, בהתאם למצבה של החברה שבה הוא עובד ולמחיר המניה הנוכחי שלה.

אופציות Unvested – אופציות שהבשילו – יפקעו מיידית במועד העזיבה.

אופציות Vested – אופציות שטרם הבשילו – ניתנות למימוש לאחר סיום העסקה בחברה במהלך תקופה מוגבלת המוגדרת מראש.

כדי שהאופציות יהוו הטבה מאוד משמעותית צריכים להתקיים מספר תנאים: 

התנאי הראשון - שהעובד יעבוד את הזמן הדרוש בחברה,  התנאי השני - שהחברה תצליח ותשגשג, והתנאי השלישי - שהדילול יהיה נמוך יחסית. כלומר, שעל אף שנכנסו משקיעים, כמות הכסף שנכנסה לא הייתה גדולה מאוד. שלושת התנאים האלה מתקיימים לעתים די רחוקות כשמדובר בחברות הזנק - סטארטאפים.

כמובן, היו מקרים של עובדים שקיבלו הרבה מאוד כסף בזמן שחברה עשתה אקזיט, ראינו זאת במיוחד במהלך השנתיים האחרונות, אך בסופו של דבר, זה גם עניין של מזל. אם עובד מסוים משמעותי מאוד לחברה והוא קיבל בתחילת הדרך אפשרות לקבל שיעור מסוים מהון החברה במסגרת תוכנית האופציות לעובדים, והגיעו משקיעים, החברה יכולה להעניק לו עוד אופציות במטרה לשמר אותו, והוא יוכל להגיע לאחוזים נכבדים ולהרוויח.

חשוב לזכור, מרבית חברות הסטארט אפ לא עושות אקזיטים בשוויים אסטרונומיים. גם אם קוראים על אקזיט בסכומים מאוד גבוהים צריך לבדוק כמה כסף הושקע לאורך הדרך. כך למשל, אם חברה עושה אקזיט ב-40 מיליון דולר, אבל בדרך הושקעו 50 מיליון דולר, העובד שהיו לו אופציות בחברה ככל הנראה לא ירוויח מהאקזיט הזה.

דבר נוסף שיש לדעת, כאשר החברה נרכשת על ידי חברה בינלאומית, לרוב החברה הקונה לא תהיה מעוניינת שיהיו לה עוד בעלי מניות, והיא תעדיף לרכוש את האופציות מהעובדים בחברת הסטארט-אפ ולהעניק להם אופציות בחברה שלה. כלומר, החברה החדשה רוכשת את האופציות מהעובדים בחברת הסטאראטאפ ומעניקה להם אופציות בחברה שלה.

לסיכומו של דבר, קיבלתם אופציות? תשמחו... מה כבר יכול לקרות? מקסימום תרוויחו.