מה קובע החוק בעניין מינוי וועדות תגמול ועיסוקה

קביעת תגמול עבור נושאי משרה בכירים הינה עניין רגיש ודרושים בו איזונים שונים. על מנת למנוע כניסה של שיקולים זרים או לחצים שלא מן העניין, קובע החוק כי תגמול בכירים ייעשה על פי החלטתן של וועדות תגמול שהתכנסו לצורך כך. נסביר מה קובע החוק בעניין זה. 

וועדות תגמול לאור חוק החברות 

לא בכל גוף פרטי צריכה להתכנס וועדת תגמול לקביעת שכר של נושאי משרה או בכירים. מדובר על פי רוב בגופים ציבוריים, דהיינו חברות אשר נחשבות לציבוריות ומניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך. כמה היבטים חשובים בעניין מינוי וועדות תגמול נידונים בחוק החברות (תיקון מספר 20). 

מהם התגמולים שבהם רשאית לדון הוועדה 

בין התגמולים שבהם יכולה לעסוק וועדה שהוקמה לטובת העניין, ניתן למנות תנאי העסקה רגילים וכן מענקים מיוחדים. בין היתר, נידונים תשלומי הבסיס של נושא המשרה, עלויות נלוות כגון ביטוח, פטורים שונים מתשלום וכן גמולים עבור ביצועים ו/או לקראת פרישה וכן הטבות שמהן ייהנו הבכירים במועד הפרישה מהחברה או בסמוך לכך. 

מי יושב בוועדה 

על פי החוק, וועדה שנועדה להחליט או להמליץ על מדיניות של תגמול בחברה ציבורית או בחברה שהנפיקה לציבור אגרות חוב, צריכה לכלול חברים שונים מבין חברי הדירקטוריון. עוד קובע החוק, כי הוועדה חייבת לכלול לכל הפחות שלושה אנשים כאשר לב הוועדה מבוסס על דח"צים (כלומר, הדירקטורים החיצוניים). מלבד דירקטורים חיצוניים אפשר למנות דירקטורים נוספים שישבו בוועדה, בתנאי שהדבר נעשה על פי הסעיפים הרלוונטיים בחוק החברות. 

הוועדה ממליצה, הדירקטוריון מנהיג מדיניות 

חשוב לציין כי החוק לא אומר כי וועדות תגמול הן אלה שקובעות את כל תנאי מדיניות התגמולים והשכר. הדירקטוריון המלא, כחלק מתפקידיו מוסמך להחליט על כך. יחד עם זאת, הוא מחויב להביא בחשבון את המלצות הוועדה. יש להתייחס לנימוקים המפורטים ולעיתים גם תבוא לידי ביטוי החלטה שהתקבלה באספה הכללית. את מדיניות התגמול יש לאשר או לבדוק מחדש, לאחר שלוש שנים. אם חל שינוי משמעותי בנסיבות, אפשרי כי הדירקטוריון יידרש להתייחס לכך ולקבל החלטה חדשה. לייעוץ פרטני בנושא, הנכם מוזמנים לפנות לקרן קיבוביץ', רו"ח ומשפטנית, מומחית מובילה בישראל בתחום התגמול ובעלת ניסיון עשיר בליווי מאות פרויקטי תגמול בחברות ציבוריות בארץ ובעולם.