![](/assets/images/inner-pages/banner.jpg)
חוק החברות איננו חדש, אולם לאורך שנים רבות הוא לא נגע באחד הנושאים הרגישים ביותר בעולם העסקי, נושא השכר והתגמולים המיוחדים שמקבלים נושאי משרה בכירים בחברה עסקית. תיקון 20 לחוק החברות הביא עימו שינוי בדיוק בנקודה הזאת.
מדוע הונהג תיקון 20 לחוק החברות
מחלוקות רבות עלו סביב תיקון 20 לחוק החברות. יש הסבורים כי התיקון לחוק הונהג בארץ מטעמים פוליטיים צרים וללא צורך ממשי, אולם, גם במדינות נוספות ישנם חוקים או תקנות הנוגעים בכך. המצדדים בחוק סבורים כי החברות העסקיות והמשק בכלל יפיקו תועלת מצמצום פערי השכר, יחד עם זאת, יש הסבורים כי תיקון 20 לחוק החברות לא באמת יצליח לצמצם את הפערים במשק הישראלי ובמקרים מסוימים הוא אף עלול להשיג מטרה הפוכה. מבקרי החוק סבורים כי התיקון עלול להקשות על מינוי בכירים בעלי כישורים מיוחדים, לעומתם, התומכים בתיקון סבורים כי הוא חשוב בכדי להגן על כלל בעלי המניות ותועלתו הכללית לכלכלה הישראלית, עולה על החסרונות הגלומים בו.
ועדה עם שקיפות בנושאי שכר ותגמולים
המחוקק טוען כי מטרת תיקון 20 לחוק החברות היא להביא לשקיפות מרבית בנושאי שכר בכירים ולהביא לריסון מסוים בתחום התגמולים והבונוסים. מבחינה מעשית, התיקון קובע שבחברות תפעל וועדה שמטפלת בנושא התגמולים- ועדת תגמול. הוועדה חייבת לכלול את הדח"צים (דירקטורים חיצוניים) וסך החברים בה יהיה לפחות שלושה או יותר. התיקון חותר לכך כי מלבד קביעת אמות מידה ברורות בתשלומי שכר ותגמולים אחרים לבכירים, יהיה מפתח הקושר בין ביצועי מקבל התגמול לבין ביצועים.
ועדת התגמול עוסקת בין היתר במדיניות תגמול כללית, פיקוח על יישום, בחינת שיקולים ארוכי טווח, חלוקת אופציות ומענקים. בסמכות ועדת התגמול, במקרים מסוימים, לדרוש את החזרת התגמולים רטרואקטיבית, במידה ואלה שולמו שלא על פי המדיניות או על סמך מידע שנמצא לאחר מכן כשגוי. בין אם תופסים את התיקון כחיובי ובין אם סבורים כי תיקון 20 לחוק החברות שלילי, יש לפעול על פיו, ולנהוג על פי הפרשנויות המקובלות לחוק.
תיקון 20 לחוק החברות
תיקון 20 לחוק החברות הינו תיקון משמעותי ומהותי לחוק החברות, אשר נכנס לתוקפו בשלהי שנת 2012. תיקון זה נחקק בעקבות התרעומת וסערת שכר הבכירים בחברות. בעבר, לפני התיקון, חברות, לרבות חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה וממומנות מכספי הציבור הרחב, בין אם באופן ישיר ברכישת מניות על ידי הציבור ובין אם באופן עקיף, באמצעות רכישת מניות בחברות על ידי חברות השקעה ו/או קרנות המנהלות את כספי הציבור, כגון קרנות פנסיה וכד', שילמו שכר לא מידתי ולא מפוקח לבכירים. לאחר חקיקת תיקון 20 לחוק החברות וכניסתו לתוקף, נגזרו על חברות אלו כללים נוקשים וקפדניים בכל הקשור לשכר בכירים.
כללי השכר שנקבעו ב תיקון 20 לחוק החברות
תיקון 20 לחוק החברות קבע באופן מפורש את הכללים לפיהם נדרשות חברות לנהוג בכל הקשור לקביעת מדיניות תגמול ושכר בכירים בחברה. שלושת הכללים העיקריים בתיקון זה, הינם:
וועדת תגמול - קביעה כי על דירקטוריון החברה למנות וועדת תגמול אשר תדון בכל האספקטים של תגמול מנהלים ובכירים בחברה.
הגדרת מדיניות תגמול לחברה - החברה נדרשת לכתוב מדיניות סדורה וארוכת טווח בנושא תגמול הבכירים. במדיניות זו נדרשת החברה להתייחס לפרמטרים ולכלל השיקולים שנקבעו בחוק ובהכרח לקשור בין ביצועי הבכיר לבין עלויות השכר שלו.
הלכה למעשה - מדיניות החברה נדרשת לקבוע הליך לאישור ויישום המדיניות ולאישור העסקאות עם בכירים ונושאי המשרה בחברה. כך, במסגרת הליך אישור העסקאות והתגמול (אישור תנאי הכהונה וההעסקה) של נושאי משרה ובכירים בחברה, מחויבת החברה לקחת בחשבון את עמדת בעלי מניות ובכלל זאת את עמדת הציבור המחזיק במניות החברה – בעלי מניות המיעוט.
ליווי מקצועי ביישום התיקון לחוק
חקיקתו של תיקון 20 לחוק החברות טמן בחובו מחלוקת בדבר היתרונות והחסרונות, בין המצדדים התומכים בחקיקתו ובמתנגדים של המנגנון החדש. אולם, מאז חקיקתו לפני כעשר שנים, הצליח תיקון 20 לחוק החברות למתן את שכר הבכירים בחברות אלו. הצוות של פירמת הייעוץ הפיננסי והניהולי Kibovich & Co., בעל רקע נרחב בתחומים הפיננסיים, הכלכליים והמשפטיים, הינו בעל ניסיון עשיר ורב לרבות בעניין יישום תיקון 20 לחוק החברות, תגמול ושכר בכירים, המאפשרים תכנון ויישום נכון ופיקוח של התיקון לחוק ובניית מנגנוני שכר ותגמול סביר והוגן לבכירים.